今天分析拟北交所上市公司为瑞克科技（873384）。公司主要从事催化剂的研产销，主要客户是长城能源、万华化学等大型国企及民企。2022年、2023年归母净利润分别为4254万元、6751万元。此前挖贝研究院曾梳理出，北交所实际过会企业利润水平是4000万元以上，公司2023年净利润明显超过这一水平。

　　不过公司2023年业绩增长主要是境外销售收入、贸易商销售收入明显放大。2023年上半年，外销收入超1亿元，占主营业务收入比例48.43%；贸易商销售收入占比38.08%；前两大客户均是境外贸易商，销售金额占比一共是32%。

　　公司在一轮回复中用长达85页、大量列表论证境外贸易商销售真实性。二轮问询时，北交所继续对销售核查作出更具体要求，提到“2023年境外终端客户的实地走访比例仅为61.70%”，要求逐笔说明境外销售资金情况，追溯终端客户等，并要求中介机构列表说明对境外客户访谈情况、访谈人职级等。

　　另外，瑞克科技还与前员工所在公司大连迅朗存在系列交易。大连迅朗在瑞克科技和瑞克科技原采购商、原客户之间充当“中间商”角色，而后又被瑞克科技0元收购。虽然相关交易金额不大，但涉及信息披露真实性，北交所在二轮问询中针对性提问，追问更多细节，并对中介核查作出具体要求。

　　日前，北交所根据相关指示精神对上市公司公开发行上市审核规则进行修订，要求保荐机构充分运用客户供应商穿透核查等方式防范财务造假，并加强信息披露监管，将信息披露文件存在明显瑕疵作为终止审核的情形。

　　监管趋严背景下，瑞克科技对于境外贸易商销售核查充分与否，以及回复好与前员工所在公司交易相关问题，是非常关键的，前者直接影响到业绩真实性，后者涉及信息披露真实性，都是监管层重点关注方向。

　　2022年、2023年上半年，公司境外销售收入分别为422.44万元、10,632.51万元，占主营业务收入比例分别为1.48%、48.43%；贸易商销售收入占比分别为21.40%、38.08%。2023年上半年前两大客户均是境外贸易商，销售金额共计超过7000万元，占主营业务收入的32%。

　　针对“境外收入大幅增长及贸易商销售真实性”发问，具体包括：说明境外终端客户、各类贸易商具体情况，通过转口贸易商进行境外销售的原因，业务开展的具体流程，2023年境外收入大幅增长的具体原因，新增境外客户与公司建立合作的背景过程，主要贸易商与其终端客户的对应情况等。

　　要求披露更多细节，如业务开展的具体流程，披露签订合同、下单、发货、运输、签收、回款。

　　保荐机构和会计师核查方面，重点说明针对境外客户的访谈情况，是否实地走访；结合货物流、资金流、单据流核查情况，说明针对贸易商终端销售实现情况的核查方式。

　　一轮问询回复中，瑞克科技对该问的回复篇幅最长，达到85页。通过大量列表对交易所问询进行了一一回复，包括境外终端客户情况、主要境外终端客户催化剂采购规模与其产能、产量情况匹配情况、境外客户验厂及持续合作情况等。

　　中介机构对公司境外客户核查情况是，对2023年度直接用户和终端用户访谈比例为92.20%，其中对终端用户实地访谈比例为61.70%，未实地访谈客户主要系俄罗斯及周边客户，由于客户数量较多、单个客户金额相对较小、地域较为分散，为提高确认效率采取视频方式在线访谈。

　　相关问题是“境外收入及贸易商销售真实性的核查情况”，强调核查。要求公司结合境外销售回款过程，逐笔说明境外销售回款的资金来源及流转时点、金额、涉及相关方，能否追溯到终端客户。

　　中介机构核查方面，北交所称“中介机构针对2023年境外终端客户的实地走访比例仅为61.70%”，要求说明对境外终端客户实地走访比例较低原因，部分境外客户仅接受视频访谈、不同意拍照、仅在发行人处接受访谈的情况下，现有核查是否充分、有效，采取的进一步核查手段。

　　中介机构核查结论也不仅局限于文字。北交所要求其表格列示对境外客户的访谈情况（区分视频访谈、实地走访），接受访谈人员的职级情况、权限。

　　大连迅朗主要从事催化剂原材料、相关生产设备的销售，成立于2021年，张莹莹持股100%。报告期内，瑞克科技对大连迅朗有百万元级别的采购、销售行为，并于2023年8月以0元收购大连迅朗。

　　问题“与股东及其关联企业交易的真实公允性”中有关于大连迅朗的一个小问，要求公司说明具体情况，包括大连迅朗财务指标，相关采购、销售合理性，0元收购大连迅朗原因及合理性，张莹莹履历及与公司业务资金往来。没有对中介机构核查作出具体要求。

　　瑞克科技对与大连迅朗的采购、销售细节进行披露，简单概括，大连迅朗在瑞克科技和瑞克科技原采购商、原客户之间充当“中间商”角色。如，2019年12月，瑞克科技曾直接向江西埃克盛提供研发服务。2021年12月，在时任大连迅朗业务员冷瑾秋的撮合联系下，江西埃克盛委托大连迅朗进行研发，合同金额230万元，大连迅朗经过一年时间的研发实验、寻求技术协助，均未能成功，随后转而委托瑞克科技进行该项目的研发，研发签署合同金额为195万元。

　　据披露，为大连迅朗拉来江西埃克盛业务的冷瑾秋，2012年2月至2021年11月就职于瑞克科技，担任销售办公室主任，主要职责为联系、维护客户并承担部分销售任务，江西埃克盛是其负责客户之一。2021年11月，冷瑾秋自瑞克科技离职，加入原从事销售及教培业务的张莹莹成立的大连迅朗，凭借多年累积的业务关系，为大连迅朗承揽业务。据介绍，张莹莹和冷瑾秋为远房亲属关系。

　　关于收购大连迅朗，瑞克科技称，大连迅朗不具备研发生产能力，在激烈的市场环境下，生产经营维持困难，公司提出收购，股东张莹莹同意。又提到，大连迅朗拥有一定资源，收购是为拓展公司销售及采购业务渠道。由于大连迅朗净资产为5.07万元，无实缴注册资本，所以按照0元收购。

　　结合瑞克科技一轮回复内容，二轮问询中，北交所对公司与大连迅朗之前系列交易引起更高的重视，专门有一问是“与前员工任职企业大连迅朗是否存在利益输送”，具体又分了8个小问，对逻辑性相关问题详细发问，如“发行人通过大连迅朗间接采购而不是直接采购、无研发实力情况下江西埃克盛仍委托大连迅朗进行技术研发的商业合理性”。另外要求详细说明资金情况，如大连迅朗获利及收益分配情况、主要流向人员及其后续使用情况。

　　对中介机构核查要求也细化，分为7小问，包括：结合资金流、单据流、货物流核查情况，逐笔说明瑞克科技与大连迅朗交易真实公允性的核查过程、核查结论；说明冷瑾秋存在大额现金存现的具体原因，逐笔分析资金流转的时点、金额、来源及最终去向，是否形成闭环。